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[사례로 본 M&A 진단-하] 좋은 기업 감별법


 

음식은 재료 맛이라고 했다. M&A도 재료가 좋아야 그 결과물이 좋은 것은 당연한 이치다. 여기서 재료는 물론 기업이다.

그렇다면 어떤 기업이 좋은 재료 일까.

우선 재무제표상 분식회계 의혹이 없어야 한다. 분식회계가 있을 경우 추후 그 문제를 해결하기 위해 인위적인 방법을 사용해야 하고 결국 부담은 인수인에게로 돌아오게 된다.

M&A를 앞둔 대주주들이 분식회계를 시도하는 경우가 적지 않다. B사의 경우도 M&A 직전 재무제표를 살펴보면 영업비용 계상 등에서 전년에 비해 유달리 이상징후가 눈에 띈다.

[사례 1] 서로 얽힌 두 기업의 경우

코스닥 기업간의 합종연횡으로 관심을 모았던 A기업과 B기업. 두 기업은 뚜렷한 연관관계가 없음에도 주식을 주고 받으며 공생관계를 구축했다.

공생관계로 엮인 기업들은 한 기업이 문제를 일으키면 함께 무너지는 도미도 현상이 벌어질 수도 있다는 단점이 있다.

이들 역시 예외가 아니었다. A기업에 문제가 발생하자 B기업으로 불똥이 튀기 시작했다. B기업은 A기업과의 관계를 해소하려 했지만 이미 얽혀버린 관계를 털기 어려웠다.

문제 해결을 위해 이들은 B기업을 매물로 내놓았다. 수많은 기업들과 M&A 협상을 벌였지만 실사 결과와 두 기업의 조건을 들은 이들은 모두 난색을 표하며 발길을 돌렸다.

그러던 중 C 기업이 선뜻 인수 의사를 밝혔다. C기업은 B기업의 회계처리에 문제가 있었다는 사실을 실사 과정에서 알았지만 별다른 문제를 삼지 않고 인수를 강행했다.

C기업이 경영권을 인수한 후에도 추가적으로 회계처리에 문제가 있다는 정황이 드러났고 복합적인 문제가 계속 대두됐다. 내부자들간에 자기 몫 챙기기 현상까지 벌어진 것. 결국 C기업은 최근 거금을 들여 인수한 B기업을 다시 매물로 내놓았다는 설이 돌고 있다.

C기업은 수면위의 문제까지는 감내할 수 있었지만 추가적인 문제가 발생하자 난감할 수 밖에 없었다.

실사 과정에서 혹시나 했던 부분들이 현실로 나타났을 경우엔 이미 늦다. 계약서 작성등에서 변칙회계 문제 발생시의 책임 소재나 처리 방향 등을 분명하게 짚고 넘어 가야 한다.

게다가 문제 소지가 있는 기업들은 이른바 폭탄 돌리기 식의 M&A가 진행되는 경우도 많다.

[사례 2] 폭탄 돌리기식 M&A

지금은 퇴출된 D기업. 이 회사는 코스닥 등록후 대표이사가 의법처리되며 경영권을 놓으려 하자 등록 작업을 주선했던 브로커가 회사를 인수했다.

이 브로커는 회사를 인수한 후 자신과 관계된 이들을 위해 기업을 철저히 이용했다. 그는 자신과 친분 관계가 있는 이가 대부분의 지분을 보유하고 있던 E기업을 터무니 없는 가격에 매수해줬다.

이 브로커는 투자분을 곧바로 재무제표상 손실로 반영해버렸고 회사는 대규모 손실을 입게 됐다. 불과 몇 달 사이에 손실처리할 자산을 수십억원을 들여 매입한 셈이다.

이 작업이 끝나자 그는 회사를 자신과 관계 있던 ㄱ사장에게 매각했다.

ㄱ사장의 행보도 앞선 경영진과 별반 다르지 않았다. 자신의 친인척이 경영하는 회사에 투자했고 이 역시 회사의 손실로 처리됐다. 그후 D기업은 계속 문제가 불거지기 시작했고 회계처리 문제가 드러나면서 결국 코스닥에서 퇴출됐다.

이와 같은 일들은 ‘폭탄 돌리기’로 표현할 수 있다. 언제 터질지 모르는 불붙은 폭탄을 서로 돌려 받고 있는 것이다.

폭탄 돌기기는 기업의 수명연장과 대주주의 잇속 챙기기를 위해 주식시장에서 흔히 사용되는 수법이다. 따라서 동일한 기업이나 인물이 여러 코스닥 기업을 연달아 인수하는 것은 향후 문제 발생 소지가 많다고 볼 수 있다.

골드뱅크로 한차례 문제가 됐던 김진호씨는 지난해 비젼텔레콤, 아이빌소프트, 한신코퍼레이션 등을 연달아 사들이며 또 다시 화제를 모았다. 그러나 이번에도 그 결과는 참담했다. 김씨는 엉청난 자금을 빼돌려 종적을 감췄고 이 회사들은 모두 간신히 새 주인을 만나 명맥을 유지하고 있는 상황이다.

그로웰이라는 이름으로 묶인 그로웰텔레콤, 그로웰전자, 그로웰메탈도 결국에는 최대 주주의 지분이 한꺼번에 장내에 출회되며 위기에 처해있다. ‘뭉치면 산다’가 아닌 '뭉치면 죽는다'는 말이 오히려 더 잘 맞는 것이 주식시장인 셈이다.

이와 같이 앞선 경영진들이 분식회계를 한 경우 새로운 주인이 들어서더라도 회생 작업이 어려울 수 밖에 없다.

이미지 쇄신작업도 쉽지 않을 뿐더러 어떤 경우 감독기관의 문책까지 받을 수 있다. 과거의 문제로 금감원으로부터 과징금 처분을 받을 경우 이는 전적으로 회사가 책임을 져야 한다.

문제는 기업의 분식회계를 쉽사리 잡아내기 어렵다는 점. 통상 M&A작업은 변호사와 브로커를 통해 이뤄지는 경우가 많다.

이런 경우 회계에 대한 실사는 들러리로 이뤄지곤 한다. 만약 M&A후 추가적인 문제에 시달리고 싶지 않다면 회계실사를 집중적으로 실시해야 한다. 회계사 비용 얼마를 아끼려다 큰 낭패를 볼 수 있다.

백종민기자 cinqange@inews24.com






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