음식은 재료 맛이라고 했다. M&A도 재료가 좋아야 그 결과물이 좋은 것은 당연한 이치다. 여기서 재료는 물론 기업이다.
그렇다면 어떤 기업이 좋은 재료 일까.
우선 재무제표상 분식회계 의혹이 없어야 한다. 분식회계가 있을 경우 추후 그 문제를 해결하기 위해 인위적인 방법을 사용해야 하고 결국 부담은 인수인에게로 돌아오게 된다.
M&A를 앞둔 대주주들이 분식회계를 시도하는 경우가 적지 않다. B사의 경우도 M&A 직전 재무제표를 살펴보면 영업비용 계상 등에서 전년에 비해 유달리 이상징후가 눈에 띈다.
[사례 1] 서로 얽힌 두 기업의 경우 코스닥 기업간의 합종연횡으로 관심을 모았던 A기업과 B기업. 두 기업은 뚜렷한 연관관계가 없음에도 주식을 주고 받으며 공생관계를 구축했다. 공생관계로 엮인 기업들은 한 기업이 문제를 일으키면 함께 무너지는 도미도 현상이 벌어질 수도 있다는 단점이 있다. 이들 역시 예외가 아니었다. A기업에 문제가 발생하자 B기업으로 불똥이 튀기 시작했다. B기업은 A기업과의 관계를 해소하려 했지만 이미 얽혀버린 관계를 털기 어려웠다. 문제 해결을 위해 이들은 B기업을 매물로 내놓았다. 수많은 기업들과 M&A 협상을 벌였지만 실사 결과와 두 기업의 조건을 들은 이들은 모두 난색을 표하며 발길을 돌렸다. 그러던 중 C 기업이 선뜻 인수 의사를 밝혔다. C기업은 B기업의 회계처리에 문제가 있었다는 사실을 실사 과정에서 알았지만 별다른 문제를 삼지 않고 인수를 강행했다. C기업이 경영권을 인수한 후에도 추가적으로 회계처리에 문제가 있다는 정황이 드러났고 복합적인 문제가 계속 대두됐다. 내부자들간에 자기 몫 챙기기 현상까지 벌어진 것. 결국 C기업은 최근 거금을 들여 인수한 B기업을 다시 매물로 내놓았다는 설이 돌고 있다. C기업은 수면위의 문제까지는 감내할 수 있었지만 추가적인 문제가 발생하자 난감할 수 밖에 없었다. 실사 과정에서 혹시나 했던 부분들이 현실로 나타났을 경우엔 이미 늦다. 계약서 작성등에서 변칙회계 문제 발생시의 책임 소재나 처리 방향 등을 분명하게 짚고 넘어 가야 한다. 게다가 문제 소지가 있는 기업들은 이른바 폭탄 돌리기 식의 M&A가 진행되는 경우도 많다.
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