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가처분 기각, 삼성물산·제일모직 합병 힘받나


17일 주총 예정대로…최치훈 "국민연금 믿는다"

[양태훈기자] 법원이 미국계 헤지펀드 엘리엇 매지니먼트(이하 엘리엇)가 삼성물산을 상대로 제기한 가처분 신청을 기각함에 따라 삼성물산과 제일모직 합병이 급물살을 탈 것으로 보인다. 이번 판결이 국민연금의 결정에도 상당부분 영향을 줄 가능성이 크기 때문이다.

1일 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇이 지난달 9일 삼성물산을 상대로 제기한 제일모직 합병 주주총회 소집통지·결의 가처분 신청을 기각했다.

재판부는 엘리엇이 주장한 불공정한 합병비율에 대해 주권상장법인간 합병에 있어 자본시장법 및 시행령에 따라 가액을 산정, 이에 따라 합병비율을 정했다면 특별한 사정이 없는 한 합병비율이 불공정하다고 볼 수 없다고 판단했다.

더불어 주가가 순자산가치에 미치지 못한다는 주장에 대해서도 주가에 기초한 합병비율의 산정이 부당하고 볼 수 없고, 주주 이익과 관계 없이 총수 일가의 이익만을 위해 합병이 추진된다고 보기 어렵다고 판단했다.

법원은 다만 엘리엇이 삼성물산 자사주 처분에 대해 제기한 가처분 신청에 대해서는 17일 주총 전에 다시 판단할 예정이다.

그러나 큰 변수가 없는 한 제일모직과 삼성물산은 예정대로 오는 17일 임시 주주총회에서 양사의 합병계약 승인을 처리할 수 있을 것으로 보인다.

삼성 관계자는 "법원의 기각결정으로 오는 17일 임시주총을 통해 양사 합병안을 결의, 양사 합병이 일정대로 추진될 것으로 기대된다"며, "합병을 가로막는 장애물은 사실상 없을 것으로 보이나 일단은 엘리엇이 어떻게 나올지 지켜보고 있다"고 전했다.

삼성물산과 제일모직은 지난달 30일 CEO IR을, 1일에는 뉴삼성물산 홈페이지를 개설과 함께 CEO 명의 주주통신문을 발송하는 등 주주 설득 및 찬성 위임장 확보를 위해 총력전에 나선 상태.

합병은 새로운 성장 모멘텀을 확보할 수 있는 기회이자 구조적인 성장 한계를 넘어 미래 성장과 주주들의 이익을 도모할 수 있다는 점을 들어 합병 당위성을 강조하고 있는 것.

최치훈 삼성물산 사장도 국민연금 등 기관투자자를 적극 설득하고 있다. 국민연금은 삼성물산 지분 10.15%를 보유한 최대주주다. 현재 삼성측 우호지분이 약 20% 수준으로 국민연금을 우군으로 확보해야 합병을 성사시킬 수 있는 상황이다.

최치훈 사장은 "국민연금이 주주들의 이익을 잘 판단해줄 것으로 믿는다"며, "주주가치 제고, 국익을 위한 결정을 하길 기대한다"고 말했다.

엘리엇 측은 법원의 기각 판결 이후 곧바로 내부 회의를 통해 향후 대책 마련에 나섰다.

엘리엇 측 자문을 맡고 있는 넥서스 관계자는 "법원의 기각 판단 이후, 내부 회의를 진행 중"이라며, "아직 공식입장은 없다"고 전했다.

엘리엇은 그동안 삼성물산과 제일모직의 합병이 회사의 미래 성장과 주주가치 극대화보다는 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성그룹 오너일가의 지배권 승계에만 초점이 맞춰져 있다고 주장해 왔다. 다른 주주들에게 피해를 주는 위법한 방식으로 합병이 이뤄져서는 안된다는 얘기다.

엘리엇측은 지난달 19일 열린 첫 심리에서도 "삼성물산과 제일모직의 합병은 회사나 주주보다는 오너 일가를 위한 하나의 과정"이라며, "오너 일가가 지분 50% 이상을 보유 중인 제일모직과 불공정 합병을 통해 수직계열화된 지배구조하에서 삼성전자 지배를 확실히 하기 위한 것"이라고 주장했다.

법조계에서는 엘리엇이 서울중앙지법의 기각결정에 즉시항고를 통한 방법으로 합병을 방해하는 시간끌기 작전을 펼칠 가능성도 있는 것으로 보고 있다.

양태훈기자 flame@inews24.com






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